Kallelse till årsstämma i AcadeMedia AB (publ)

Aktieägarna i AcadeMedia AB (publ), org.nr 556846-0231, med säte i Stockholm, kallas till årsstämma torsdagen den 26 november 2020 klockan 14:00 på Näringslivets Hus, Storgatan 19, Stockholm. Registrering startar klockan 13:30.  

Utvalda datum:

Avstämningsdag                                                               18 november 2020

Sista dag för anmälan                                                       20 november 2020

Sista dag för omregistrering av förvaltarregistrerade aktier 20 november 2020

Sista dag för poströstning                                                  20 november 2020

Dag för årsstämma                                                           26 november 2020

_______________________________________________________________________________

Särskilda åtgärder med anledning av coronaviruset (Covid-19)

AcadeMedia följer noggrant hur situationen kring coronaviruset utvecklas och strävar efter att på bästa möjliga sätt bidra i arbetet med att begränsa smittspridningen. Som en del i detta kommer AcadeMedia att iaktta gällande restriktioner och myndighetsrekommendationer.

Med aktieägarnas hälsa i åtanke har AcadeMedia beslutat att vidta bland annat följande försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman:

  • Poströstning erbjuds med stöd av den tillfälliga lagen om bolagsstämmor.
  • Styrelsen föreslår att årsstämman ska kunna följas via webblänk.
  • Ingen förtäring av mat eller dryck kommer att erbjudas, och det kommer inte ske någon samling med styrelse och koncernledning före årsstämman.
  • VD:s presentation kring AcadeMedias verksamhet kommer att vara mycket kortfattad på årsstämman och i stället kommer det att publiceras en längre inspelad presentation på AcadeMedias webbplats samma dag som årsstämman hålls.
  • Aktieägare kommer ges möjlighet att ställa frågor skriftligen före årsstämman.
  • Antalet närvarande styrelseledamöter, medlemmar av koncernledningen och andra anställda kommer att begränsas kraftigt och deras medverkan kan komma att ske via videolänk eller telefon.
  • Endast nödvändiga funktionärer kommer att delta på årsstämman och inga externa gäster kommer att bjudas in.

Mot bakgrund av myndigheternas rekommendationer vill AcadeMedia uppmana samtliga aktieägare att i första hand använda sig av möjligheten till poströstning istället för att närvara fysiskt vid årsstämman.

Om antalet aktieägare som avser att delta fysiskt på årsstämman skulle överstiga vad som föreskrivs eller rekommenderas av relevanta myndigheter eller om styrelsen annars bedömer att årsstämman inte kan genomföras på ett tillräckligt säkert sätt kan årsstämman komma att ställas in med mycket kort varsel.

_______________________________________________________________________________

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 18 november 2020,
  • dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 20 november 2020 (se nedan under Poströstning gällande anmälan genom poströstning).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 20 november 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Anmälan

Anmälan kan ske skriftligen via post till AcadeMedia AB (publ), c/o Euroclear Sweden, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 92 17, vardagar mellan klockan 10:00 och klockan 16:00. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats, https://corporate.academedia.se/ under Årsstämma 2020.

Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Poströstning

AcadeMedias styrelse har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post, enligt 3 § lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, och uppmanar aktieägarna att använda denna möjlighet. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formulär och ytterligare information om poströstning finns tillgängligt på AcadeMedias webbplats, https://corporate.academedia.se/ under Årsstämma 2020.

Notera att eventuella poströster ska ha inkommit via post till AcadeMedia AB (publ), c/o Euroclear Sweden, “Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm eller elektroniskt via GeneralMeetingServices@euroclear.eu senast kl 23.59 den 20 november 2020.

Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via den länk som finns tillgänglig på AcadeMedias webbplats, https://corporate.academedia.se/ under Årsstämma 2020.

Aktieägare som utnyttjar möjligheten till poströstning och vars poströst inkommit till AcadeMedia senast den 20 november 2020 behöver inte anmäla sig separat till årsstämman utan inkommen poströst räknas även som anmälan.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande, för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://corporate.academedia.se/ under Årsstämma 2020. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Frågor till AcadeMedias styrelse och VD

I syfte att hålla årsstämman kortfattad kommer en allmän frågestund inte att hållas på årsstämman. Möjligheten att ställa frågor kommer att vara begränsad till frågor i anslutning till de aktuella beslutspunkterna. AcadeMedia uppmanar därför aktieägare att ställa frågor i förväg till styrelse/VD genom att skicka dessa via e-post till bolagsstamma@academedia.se, senast den 20 november 2020. AcadeMedias VD kommer att adressera frågor från aktieägarna i den presentation som läggs upp på bolagets webbplats på dagen för årsstämman, alternativt att vissa frågor kan komma att besvaras skriftligen på bolagets webbplats. 

Webbsänd årsstämma

Förutsatt att årsstämman röstar igenom styrelsens förslag kommer årsstämman vara möjlig att följa via den länk som kommer att publiceras på bolagets webbplats, https://corporate.academedia.se/ under Årsstämma 2020.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 105 300 103 stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Vidare innehar bolaget 248 242 egna aktier av serie C som berättigar till en tiondels röst per aktie men som inte kan företrädas vid årsstämman. Det finns därmed totalt 105 548 345 aktier och 105 324 927,2 röster i bolaget, av vilka 105 300 103 aktier och röster kan företrädas vid årsstämman.

Förslag till dagordning

  1. Årsstämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid årsstämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordningen
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
  7. Anförande av verkställande direktören
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
  10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
  11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
  12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
  13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
  14. Val av styrelseledamöter och revisorer
  • 14 (a) Johan Andersson (styrelseledamot, omval)
  • 14 (b) Anders Bülow (styrelseledamot, omval)
  • 14 (c) Anki Bystedt (styrelseledamot, omval)
  • 14 (d) Pia Rudengren (styrelseledamot, omval)
  • 14 (e) Silvija Seres (styrelseledamot, omval)
  • 14 (f) Håkan Sörman (styrelseledamot, omval)
  • 14 (g) Ann-Marie Begler (styrelseledamot, nyval)
  • 14 (h) Styrelsens ordförande: Anders Bülow
  • 14 (i) PricewaterhouseCoopers AB (revisor)
  1. Beslut om instruktion för valberedningen
  2. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  3. Beslut om ändring av bolagsordningen
  4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier
  5. Årsstämmans avslutande

Ärende 2 samt 12-14 – Valberedningens förslag till årsstämman 2020

Valberedningen för AcadeMedia AB (publ), som består av Rune Andersson (Mellby Gård och valberedningens ordförande), Erik Durhan (Nordea Fonder), Malin Björkmo (Handelsbanken Fonder) och Anders Bülow (styrelsens ordförande, adjungerad) föreslår följande:

  • att Anders Bülow utses till ordförande vid årsstämman,
  • att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju utan suppleanter,
  • att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter,
  • att styrelsearvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma fastställs till totalt 2 836 000 kr (2 573 000) kronor att fördelas med 600 000 (600 000) kronor till styrelsens ordförande och 263 000 (263 000) kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen, 158 000 (158 000) kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 79 000 (79 000) kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet som inte är anställda i koncernen, 65 000 (65 000) kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 33 000 (33 000) kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet som inte är anställda i koncernen, samt 105 000 (105 000) kronor till ordföranden kvalitetsutskottet och 53 000 (53 000) kronor till envar av övriga ledamöter i kvalitetsutskottet som inte är anställda i koncernen,
  • att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning,
  • att styrelseledamöterna Johan Andersson, Anders Bülow, Anki Bystedt, Pia Rudengren, Silvija Seres och Håkan Sörman omväljs,
  • att Ann-Marie Begler väljs till ny styrelseledamot,
  • att Anders Bülow väljs till styrelseordförande,
  • att PricewaterhouseCoopers AB omväljs till bolagets revisor (byråval) med önskemål att Patrik Adolfsson agerar som huvudansvarig revisor, vilket överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation, samt
  • att en instruktion för valberedningens arbete antas i enlighet med separat förslag till årsstämman.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för ny- och omval till styrelsen finns på https://corporate.academedia.se/ under Årsstämma 2020.

Ärende 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att en utdelning om 1,50 krona per aktie lämnas för räkenskapsåret 2019/20. Avstämningsdag för utdelningen föreslås till måndagen den 30 november 2020. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 3 december 2020.

Ärende 15 – Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningen, vilken ska gälla till dess att en årsstämma beslutar annat:

AcadeMedia AB (publ) (“Bolaget”) är noterat på Nasdaq Stockholm (Mid Cap) och ska enligt Svensk kod för bolagsstyrning (“Koden”) ha en valberedning. Syftet med valberedningen är att säkerställa att val av och ersättning till styrelse och revisor bereds enligt en av ägarna styrd, strukturerad och bekantgjord process som skapar förutsättningar för väl underbyggda beslut.

Hänvisningar häri till årsstämman ska anses innefatta extrastämmor där val av styrelse och/eller revisor beslutas.

  1. Utseende av valberedning

Valberedningen ska utgöras av en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i Bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal och som kan utläsas av Euroclears ägarförteckning och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahålls Bolaget vid denna tidpunkt. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i Bolaget.

Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren, om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot. Till valberedningens ordförande ska inte utses styrelseordföranden eller annan styrelseledamot i Bolaget.

Vid en ägarförändring som inträffar efter utgången av räkenskapsårets tredje kvartal och senast den 31 augusti som innebär att aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande, och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en ledamot till valberedningen. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att ny valberedning utsetts.

  1. Uppgifter

Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Koden och denna instruktion. Utan begränsning av det föregående, ska detta innefatta att bereda:

  1. motiverade förslag avseende (i) antalet styrelseledamöter, (ii) val av ordförande och

övriga styrelseledamöter, och (ii) arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna (inklusive arvode för utskottsarbete);

  1. med stöd av Bolagets revisionsutskott, förslag avseende val och arvodering av revisor;
  2. förslag till ordförande vid årsstämman; samt
  3. förslag avseende instruktion för valberedningen.

Förslagen ska ha det innehåll som framgår av Koden och ska meddelas Bolaget i så god tid att förslagen kan presenteras i kallelsen till årsstämman och samtidigt presenteras på Bolagets hemsida. I anslutning till att kallelsen publiceras ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag, med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i punkten 4.1 i Koden, och särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet på att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Det motiverade yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits och dess mångfaldspolicy.

På Bolagets årsstämma ska valberedningens ordförande, eller den som denne utser, presentera och motivera valberedningens förslag, mot bakgrund av Kodens krav.

Valberedningen ska vid utförandet av sina uppgifter sträva efter och upprätthålla ett effektivt samarbete med styrelsen. Valberedningens ledamöter ska utveckla och underhålla sina kunskaper och förståelse för det ansvar som åligger valberedningen samt om Bolagets verksamhet.  

  1. Sammanträden

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullfölja sina uppgifter. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande, dock utfärdar styrelsens ordförande kallelse till det första sammanträdet. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför när mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Beslut får inte fattas med mindre än att samtliga ledamöter har givits möjligheten att delta i ärendets behandling. Beslut i valberedningen fattas med enkel majoritet. Vid lika röstetal har valberedningens ordförande utslagsröst.

Valberedningens protokoll ska signeras av ordföranden och justeras av den ledamot som valberedningen har utsett. Protokollen ska föras och förvaras på samma sätt som Bolagets styrelseprotokoll.

  1. Sekretess

All information som valberedningens ledamöter erhåller från Bolaget och/eller dess företrädare, eller som annars har erhållits inom ramen för dess arbete som ledamöter i valberedningen, ska behandlas strikt konfidentiellt och får inte delas med tredje man utan medgivande från Bolaget.

  1. Ersättning

Valberedningens ledamöter ska ersättas för styrkta skäliga kostnader som uppkommer i samband med uppdraget. Ingen övrig ersättning ska utgå till ledamöterna.

Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

  1. Ändringar av instruktionen

Valberedningen ska löpande utvärdera denna instruktion och valberedningens arbete och, i förekommande fall, till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Ärende 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättningar till medlemmarna av AcadeMedias koncernledning (”ledande befattningshavare”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

AcadeMedias affärsidé är i korthet att utveckla och driva ledande och tydliga utbildningsverksamheter inom hela utbildningskedjan. AcadeMedias strategier för att nå dit bygger på följande element (Färdplan 2023):

  1. Tydligt utbildningsfokus och väl profilerade varumärken.
  2. Kompetenta och engagerade medarbetare och ledare.
  3. Gemensam kvalitetsledningsmodell (Academedia-modellen).
  4. Ständiga förbättringar och innovativa lösningar.
  5. Långsiktig och hållbar tillväxt.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi och hållbarhetsarbete, se sidor 8-9 respektive 26-53 i årsredovisningen 2019/20 samt https://corporate.academedia.se/om-academedia/strategier/. Läs mer om Färdplan 2023 på https://medarbetare.academedia.se/om-academedia/academedias-fardplan-2023/ och vår kvalitetsledningsmodell AcadeMedia-modellenhttps://utbildning.academedia.se/kvalitet/academediamodellen/.

En förutsättning för att lyckas genomföra AcadeMedias affärsstrategier och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Målsättningen med dessa ersättningsriktlinjer är att ge AcadeMedia förutsättningar att attrahera, motivera och behålla kvalificerade medarbetare.

AcadeMedia har inrättat långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram vilka omfattar ett antal ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner i koncernen. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Dessa krav innefattar bland annat att AcadeMedia ska ha upprätthållit en god kvalitet på sina utbildningstjänster samt att den sammanlagda totalavkastningen på AcadeMedias aktie (avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under löptiden) ska vara positiv. Programmen uppställer vidare vissa krav på egen investering och viss flerårig innehavstid.

Utöver detta löper ett långsiktigt incitamentsprogram i form av konvertibla skuldebrev som emitterats till anställda i AcadeMedia-koncernen, vilket inte omfattar koncernledningen, samt att de ledande befattningshavarna har erbjudits ett optionsprogram med kontantavräknade syntetiska optioner beslutat och utställt av AcadeMedias huvudägare Mellby Gård.

De långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogrammen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Ytterligare information om incitamentsprogrammen finns man i Årsredovisningen 2019/20 Not K5 samt https://corporate.academedia.se/bolagsstyrning/arvoden-och-ersattningar/incitamentsprogram/.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska vara marknadsmässig och får bestå av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den fasta kontantlönen utgör grunden i den totala marknadsmässiga ersättning som krävs för att attrahera ledande befattningshavare. Den fasta kontantlönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och prestation.

Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst femtio (50) procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner och andra försäkringar vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande men kan efter överenskommelse omvandlas till pension. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst trettio (30) procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst tjugofem (25) procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner, såsom livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och/eller bilförmån, ska kunna utgå om detta bedöms vara marknadsmässigt och ska då utgöra en mindre del av den totala ersättningen. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio (10) procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och för ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst sextio (60) procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst sex månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Rörlig kontantersättning ska syfta till att främja AcadeMedias affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet genom att:

  • Styra mot koncernens uppsatta mål genom att premiera goda arbetsprestationer.
  • Bidra till engagerade och motiverade chefer som i sin tur motiverar sina medarbetare.
  • Skapa tydlighet genom att mål och förväntat arbetsresultat kommuniceras och kontrakteras.
  • Skapa attraktion i samband med rekrytering av nya chefer.
  • Skapa ett incitament för att befintliga chefer ska stanna i koncernen. 

Den rörliga kontantersättningen ska därför vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av generella och individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska

fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen avseende rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen och ersättningsutskottet beslutar om huruvida ersättningen ska utgå. Styrelsen och, i förekommande fall, verkställande direktören kan efter egen bedömning dra bort eller reducera alla rörliga lönedelar för en individ om individen visat ett bristande omdöme och bortsett från negativa konsekvenser avseende kvalitet för att maximera de finansiella målen. Avseende finansiella mål ska bedömningen baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för AcadeMedias anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Ersättning till styrelseledamöter

För det fall styrelseledamot utför tjänster för AcadeMedia utöver styrelsearbetet kan särskilt konsultarvode och annan ersättning för detta utgå. Arvodet ska vara marknadsmässigt och sättas i relation till nyttan för AcadeMedia. Ersättning till styrelseledamot, liksom övriga villkor, beslutas av styrelsen.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i AcadeMedia. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa AcadeMedias ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning / Information om avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2019

Uppgift om ersättning med mera till ledande befattningshavare under verksamhetsåret 2019/20 framgår av not K5 i årsredovisningen för 2019/20, inklusive eventuella tidigare beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning.

Inga avvikelser har gjorts från de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2019.

Ärende 17 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen. En ny paragraf föreslås införas i bolagsordningen som ger styrelsen rätt att samla in fullmakter inför bolagsstämma samt att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin röst per post före bolagsstämma. Vidare föreslås ett antal redaktionella ändringar samt att bolagsordningen tar höjd för lagändringar. De föreslagna ändringarna följer nedan. Med anledning av den föreslagna nya 10 § ändras efterföljande numrering.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse (ny text i fet stil)
1 § FirmaBolagets firma är AcadeMedia AB. Bolaget är publikt (publ). 1 § Firma FöretagsnamnBolagets firma företagsnamn är AcadeMedia AB. Bolaget är publikt (publ).
9 § Deltagande på bolagsstämmaAktieägare som vill delta i bolagsstämma ska dels vara upptagen i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen för stämman.Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren har gjort anmälan härom enligt föregående stycke. 9 § Deltagande på bolagsstämmaAktieägare som vill delta i bolagsstämma ska dels vara upptagen i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen för stämman.Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren har gjort anmälan härom enligt föregående stycke.
10 § Insamling av fullmakter och poströstningStyrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § 2 st. aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin röst per post före bolagsstämman.
10 § Ärenden på årsstämma 1011 § Ärenden på årsstämma
11 § AvstämningsbolagBolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 1112 § AvstämningsbolagBolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Ärende 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill slutet av nästkommande årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 5 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av stamaktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget nya ägare av strategisk betydelse för bolaget eller i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Detta nyemissionsbemyndigande får inte användas för incitamentsprogram i bolaget.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

____________________

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 17 och 18 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag m.m.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2019/20 och övrigt beslutsunderlag, inklusive revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, kommer senast den 5 november 2020 att hållas tillgängliga hos bolaget, Adolf Fredriks Kyrkogata 2, 101 24 Stockholm samt på https://corporate.academedia.se/ under Årsstämma 2020, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  

Stockholm i oktober 2020

AcadeMedia AB (publ)

Styrelsen